王鉴时为琅琊国侍郎，杜弢谋逆作乱，王敦没法制约他，王鉴就劝元帝亲征，并举了历史上的创业之主来举例。如：春秋五霸中的齐桓公、晋文公在征伐之战时必亲自前往，因此两人能成就一番霸业；还有昔日的两汉开国君主汉高祖刘邦、汉光武帝刘秀也是亲冒矢石之人。更何况如今国家常年累月下来已经积攒了如此多的问题，急需解决。目前的杜弢之乱都火烧眉毛了，就更需要皇帝你亲往战场给将士们鼓气助威，这样才能解决问题。
昔日魏武帝为平定中原南征北战三十载；刘备也是征战多年也才创下一番基业；吴主孙权也是接受父兄基业后通过打赢赤壁之战、夷陵之战并夺取荆州才有了后来的功绩。反观袁绍犹豫寡断以致官渡之战失败最后基业尽毁，还有荆州的刘表固守一亩三分田最后也是没有守下荆州。所以纵观古今的历代拨乱反正之主，即使是圣贤也没有高卧九重天，凡事不亲历亲为的。晋元帝就是不能做到这些才只能固守江东，把一个本就千疮百孔的国家交给后继之君后更加衰弱。qula.org 苹果小说网
王敦乃王导的堂兄，后来他去了武帝帝的女儿襄城公主，成为了皇亲国戚。王衍任用过他为青州刺史，后来东海王司马越任命他为扬州刺史。元帝把招揽过来任命他为安东军谘祭酒，当时扬州刺史刘陶去世，元帝又让他做回了扬州刺史，都督征讨诸军事。元帝初到江东是威名不显，王敦与王导尽心辅助元帝才有了后来的东晋，当时的人都说王与马共天下。当他们刚兴起的时候就有大权旁落的趋势。长江上游的荆州地区交由王敦经营。杜弢被消灭后，担任江州刺史都督江、扬、荆、湘、交、广六州，其擅权之迹已越来越明显了。
当时军队中比较有声望的有两人：陶侃和周访。王敦最开始是上表想要请求让陶侃做荆州刺史，等到杜弢被消灭，陶侃就要回到江陵了，在向王敦告别之际，王敦借机把他留了下来。后来让他去担任广州刺史，反而让他的表弟庾刺做荆州刺史。这个庾刺到荆州后大肆诛杀陶侃手下的将领，导致人心离散。元帝趁机把庾刺调离了荆州，转而想让周访为荆州刺史。王敦哪能让自己管辖的范围内有不属于自己的人呢，于是把周访调为梁州刺史，自己提领了荆州刺史一职。周访十分愤怒，暗中想要拿下荆州，周访善于拉拢人心以致将士皆肯替他卖命，这就导致王敦对他十分忌惮。但天公不作美，大兴三年（320年)八月，周访去世。元帝于是让湘州刺史甘卓代替他，甘卓不是那种一心忠于皇帝的人，加上已经到了耄耋之年，这样王敦也就对他不会起猜忌之心，王敦想要让他的从事中郎陈颁代替甘卓，元帝肯定不会同意，转而任用宗室子弟谯王司马承。然而湘州遭受蜀地的贼寇袭扰已经很久了，内外交困也没有能力对王敦进行辖制。
当时元帝又把刘隗、刁协、戴渊、周凯等视为自己的心腹。大兴四年（321）七月，让戴渊出任司州刺史，镇守合肥；刘隗为青州刺史，镇守淮阴。王敦面临皇帝的步步紧逼，在第二年永昌元年正月，以清君侧诛杀刘隗为名于武昌起兵。
吴兴人沈充曾经担任过王敦的参军一职，这会也起兵响应他。元帝征召刘隗、戴渊回建康，让太子右卫率周筳通兵讨伐沈充，右将军周札守卫建康门户石头城。让陶侃统领江州，甘卓统领荆州，他他们统帅所部威胁王敦的后方。四月，王敦前锋攻打石头城，周札果断叛变开城门响应王敦。戴渊、刘隗攻打王敦，王导、周凯也加入战斗都败于王敦。元帝令刘隗、戴渊去躲避灾难。刁协跑到江乘时被人杀掉了，首级送往王敦处。刘隗行至淮阴被刘遐偷袭，于是他投奔石勒去了，后来被石勒杀害了。戴渊、周凯等奉诏令抵抗王敦，皆被王敦所杀。
王敦起兵的时候让人告诉甘卓想让他也加入自己的阵营。甘卓表面答应背地里却不派一兵一马前去，并让麾下参军乐双去劝谏王敦阻止他的行为，王敦说道，我现在是要清除皇帝身边的奸凶，你不用再多言了。等到事情成功了，我必定让甘卓从侯提拔为公。乐双回去向甘卓禀报，一时甘卓也无法决断了。这时谯王司马乘遣主簿邓骞去游说甘卓。王敦担心甘卓在后方给自己制造麻烦，于是遣参军乐道融邀请甘卓一起前往长江下游去攻打建康。这个乐道融是个忠于国家的人，他对王敦违背臣子的职责的行为非常生气，于是劝说甘卓赶紧奔袭王敦的武昌大本营。甘卓得到了乐道融的消息后于是决定发布檄文讨伐王敦。