然后韩信向李左车请教攻燕、伐齐之事。
李左车辞谢说：“我听说，败军之将不可言勇，亡国之臣不敢语政。俘虏，哪里有资格同你谈论国家大事？”
韩信说：“我听说百里奚在虞国时，虞国灭亡，在秦国而秦国称霸，这不是因为他在虞国时愚蠢，在秦国时聪敏，而是在于国君是否重用他，是否采纳他的意见。”
李左车说：“是啊”
韩信说：“假使成安君陈余听了你的计策，那我韩信如今已成了阶下囚了。我是诚心向你求教，请你不要推辞。”
李左车说：“好的”
定谋
李左车说：“我听说：智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。”
韩信说：“是的”
李左车说：“所以说即使是犯人的话，圣人也可以有选择地采纳。”
韩信说：“对呀”
李左车说：“不过恐怕我所献的计策不一定值得采用，但我仍愿献上我的愚见。”
韩信说：“好呀”
李左车说：“成安君虽有百战百胜之计，可一招失算，军败鄗下，身死泜水。”
韩信说：“对呀”
李左车说：“如今将军渡过西河俘虏魏王，擒夏说于阏与，一举攻下井陉口，在不到一上午的时间就打垮赵二十万大军，诛杀成安君，名闻海内，威震天下。”
韩信说：“侥幸”
李左车说：“您使敌国百姓放下农具，停止工作，吃好的，穿好的，专心倾听您下令进军的消息，这些是长处。然而将士疲惫，实际情形是难以用兵。”
韩信说：“是啊”
李左车说：“如今将军要率领疲惫劳苦的士卒，停顿在燕国坚守着的城池之下，想战又恐怕拖得太久，力量耗尽而不能攻克，实情暴露，而弱燕不肯降服，齐国也必然固守边境以图自强。”
韩信说：“对呀”
李左车说：“燕、齐相持不下，那么刘邦和项羽的胜负也就分不出来。这是将军的短处。”
韩信说：“有道理”
李左车说：“我认为‘北攻燕、东伐齐’的计策是失策。善于用兵的人常用己之长击他人之短。”
韩信说：“对呀”
李左车说：“将军不如按兵不动，休整士卒，安定赵地，抚恤遗孤，日日牛酒犒赏将士，摆出攻打燕国的态势。”
韩信说：“然后呢？”
李左车说：“而后遣能言善之辩士去游说燕国，把自己的优势充分显示在燕国而前，燕一定不敢不听从您。”
韩信说：“再往后呢？”
李左车说：“燕降服后再派能言善辩之士以燕已降汉说齐，齐必从风而服，即使有再聪明的人也不知道该怎样替齐国谋划了。”
韩信说：“是啊”
李左车说：“像这样，天下的大事就好办了。用兵之道，本来就有先声夺人，再动实际的策略。”
韩信说：“对呀”
神农说：“上兵伐谋。李左车先在政治上瓦解敌军确实高明”
女娲说：“不一定。只不过，汉军极度疲困，已经没有能力继续攻伐了。项羽现在也没有实力兼顾北方，才给了韩信修整的时间。”
拉锯战
韩信听从李左车的计策，派使者去燕，燕听到消息立即投降。
韩信又请求立张耳为赵王，镇抚赵国，刘邦同意，就封张耳为赵王。
此时，楚军多次派兵渡过黄河攻击赵国，赵王张耳和韩信往来救援，行军中收复了许多赵国城池，并发兵支援刘邦。
一直负隅顽抗的章邯终于兵败自杀，刘邦完全解除了后顾之忧。
并且刘邦在逃往荥阳前便派人说服英布反楚，联络彭越扰楚后方。
刘邦派韩信开辟北方战场，攻魏俘虏魏王豹，破代，灭赵杀陈余。
项羽在范增的建议下，与范增合围荥阳，打算把刘邦消灭。
刘邦向项羽求和，项羽不许，刘邦十分忧虑。
这时，陈平献计，让刘邦从仓库中拨出四万斤黄金，买通楚军的一些将领。
让这些人散布谣言说：“在项王的部下里，范亚父和钟离昧的功劳最大，但却不能裂土称王。他们已经和汉王约定好了。共同消灭项羽，分占项羽的国土。”
这些话传到霸王的耳朵里，使他起了疑心，果然对钟离昧产生了怀疑，以后有重大的事情也就不再跟钟离昧商量了。他甚至怀疑范增私通汉王，对他很不客气。
为了彻底孤立项羽，陈平还想把范增除掉。为此不惜设计嫁祸于范增。
有一天，项羽派使者到刘邦营中，陈平让侍者准备好十分精致的餐具，端进使者房间。
使者刚一进屋，就被请到上座，陈平再三问起范增的起居近况，大赞范增，并附耳低声问：“亚父范增有什么吩咐？”
使者不解地问道：“我们是霸王派来的，不是亚父派来的。”
陈平一听，故作吃惊地说：“我们以为是亚父派来的人呢！”
便叫几名小卒撤去上等酒席，随后把使者领至另一间简陋客房，改用粗茶淡饭招待。
陈平则满脸不高兴，拂袖而去。使者没想到会受此羞辱，大为气愤。
回到楚营后，使者把情形一五一十地都告诉了项羽，霸王更加确信范增私通汉王了。
这时，范增向项羽建议应该加紧攻城，但是项羽却一反常态.拒不听从。
过了几天，范增也知道了外面说他私通汉王的谣言，并且感到项羽已不再信任自己了。
于是他就对项羽说：“天下大事已基本定了，希望大王自己好好地干。我年岁大了，身体又不好，请大王准我回家养老吧！”
项羽十分薄情，竟然毫无挽留之意，同意了他的请求，还派人护送他回家乡。
范增一路走，一路叹气，吃不下，睡不着，伤心不已。
他已经老了，哪儿受得了这么大的委屈？到彭城的时候，气得背上生了一个毒瘤，就此一病不起，呜呼哀哉了。
神农慨叹会不会使用人，确实是一个统帅的根本能力。
女娲说刘邦在这点上比项羽强。
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