刘安日夜和伍被、左吴等察看地图，部署进军的路线。
伍被问：“这样享荣华富贵不好吗？为什么要争帝位呢？”
刘安说：“陛下没有太子，一旦过世，官中大臣必定征召胶东王，要不就是常山王，诸侯王一齐争夺皇位，我可以没有准备吗？况且我是高祖的亲孙，亲行仁义之道，陛下待我恩厚，我能忍受他的统治；陛下万世之后，我岂能事奉小儿北向称臣呢！”
刘安坐在东宫，召见伍被一起议事，招呼他说：“将军上殿。”
伍被不高兴地说：“陛下刚刚宽恕赦免了大王，您怎能又说这亡国之话呢！臣听说伍子胥劝谏吴王，吴王不用其言，于是伍子胥说‘臣即将看见麋鹿在姑苏台上出入游荡了’。现在臣也将看到宫中遍生荆棘，露水沾湿衣裳了。”
刘安大怒，囚禁起伍被的父母，关押了三个月。
然后淮南王又把伍被召来问道：“将军答应寡人吗？”
伍被回答：“不，我只是来为大王筹划而已。”
刘安说：“说说看”
伍被说：“臣听说听力好的人能在无声时听出动静，视力好的人能在未成形前看出征兆，所以最智慧、最有道德的圣人做事总是万无一失。”
刘安说：“是啊”
伍被说：“从前周文王为灭商纣率周族东进，一行动就功显千代，使周朝继夏、商之后，列入‘三代’，这就是所谓顺从天意而行动的结果，因此四海之内的人都不约而同地追随响应他。这是千年前可以看见的史实。”
刘安说：“说点近代的事”
伍被说：“至于百年前的秦王朝，近代的吴楚两国，也足以说明国家存亡的道理。”
刘安说：“是吗”
伍被说：“臣不敢逃避伍子胥被杀害的厄运，希望大王不要重蹈吴王不听忠谏的覆辙。”
刘安说：“怎么会呢？”
伍被说：“过去秦朝弃绝圣人之道，坑杀儒生，焚烧《诗》《书》，抛弃礼义，崇尚伪诈和暴力，凭借刑罚，强迫百姓把海滨的谷子运送到西河。”
刘安说：“是啊”
伍被说：“在那个时候，男子奋力耕作却吃不饱糟糠，女子织布绩麻却衣不蔽体。”
刘安说：“对呀”
伍被说：“秦始皇派蒙恬修筑长城，东西绵延数千里，长年戍边、风餐露宿的士兵常常有数十万人，死者不可胜数，僵尸暴野千里，流血遍及百亩，百姓气力耗尽，想造反的十家有五。”
刘安说：“没错”
伍被说：“秦皇帝又派徐福入东海访求神仙和珍奇异物，徐福归来编造假话”
刘安说：“怎么说的？”
伍被讲述徐福求仙的故事。
徐福对秦始皇说：‘臣见到海中大神，”
大神问道：“你是西土皇帝的使臣吗？”
臣答道：“是的。”
大神问道：“你来寻求何物？”
臣答：“希望求得延年益寿的仙药。”
海神说：“你们秦王礼品菲薄，仙药可以观赏却不能拿取。”
当即海神随臣向东南行至蓬莱山，看到了用灵芝草筑成的宫殿，有使者肤色如铜身形似龙，光辉上射映照天宇。
于是臣两拜而问，说：“应该拿什么礼物来奉献？”
海神说：“献上良家男童和女童以及百工的技艺，就可以得到仙药了。”’
秦始皇大喜，遣发童男童女三千人，并供给海神五谷种籽和各种工匠前往东海。途中徐福觅得一片辽阔的原野和湖泽，便留居那里自立为王不再回朝。
伍被讲完继续劝谏：“于是百姓悲痛思念亲人，想造反的十家有六。”
刘安说：“是啊”
伍被说：“秦始皇又派南海郡尉赵佗越过五岭攻打百越。赵佗知道中原疲敝已极，就留居南越称王不归。”
刘安说：“对呀”
伍被说：“赵佗派人上书，要求朝廷征集无婆家的妇女三万人，来替士兵缝补衣裳。秦始皇同意给他一万五千人。于是百姓人心离散犹如土崩瓦解，想造反的十家有七。”
刘安说：“没错，高祖时什么情况？”
伍被讲述刘邦起事的情况。
有宾客对高皇帝说：‘时机到了。’
高皇帝说：‘等等看，当有圣人起事于东南方。’
不到一年，陈胜吴广揭竿造反了。高皇帝自丰邑沛县起事，一发倡议全天下不约而同的响应者便不可胜数。
伍被讲完继续劝谏：“这就是所谓踏到了缝隙窥伺到时机，借秦朝的危亡而举事。百姓期望他，犹如干旱盼雨水，所以他能起于军伍而被拥立为天子，功业高于夏禹、商汤和周文王，恩德流被后世无穷无尽。”
刘安说：“是啊”
伍被说：“如今大王看到了高皇帝得天下的容易，却偏偏看不到近代吴楚的覆亡么？”
刘安说：“吴王什么情况？”
伍被说：“那吴王被赐号为刘氏祭酒，颇受尊宠，又被恩准不必依例入京朝见。”
刘安说：“是啊”
伍被说：“他掌管着四郡的民众，地域广至方圆数千里，在国内可自行冶铜铸造钱币，在东方可烧煮海水贩卖食盐，溯江而上能采江陵木材建造大船，一船所载抵得上中原数十辆车的容量，国家殷富百姓众多。”
刘安说：“实力不错”
伍被说：“吴王拿珠玉金帛贿赂诸侯王、宗室贵族和朝中大臣，唯独不给皇戚窦氏。”
刘安说：“早有反叛之心”
伍被说：“反叛之计谋划已成，吴王便发兵西进。但吴军在大梁被攻克，在狐父被击败，吴王逃奔东归，行至丹徒，让越人俘获，身死绝国，令天下人耻笑。”
刘安说：“为什么不成功呢？”
伍被说：“为什么吴楚有那样众多的军队都不能成就功业？实在是违背了天道而不识时势的缘故。”
刘安说：“是吗？”
伍被说：“如今大王兵力不及吴楚的十分之一，天下安宁却比秦始皇时代好万倍，希望大王听从臣下的意见。”
刘安说：“不是吧”
伍被说：“若大王不听臣的劝告，势必眼见大事不成言语却已先自泄露天机。”
刘安说：“我相信你”
伍被说：“臣听说箕子路过殷朝故都时心中很悲伤，于是作“麦秀之歌”，这首歌就是哀痛纣王不听从王子比干的劝谏而亡国。”
刘安说：“好像是”
伍被说：“所以《孟子》说‘纣王贵为天子，死时竟不及平民’。这是因为纣王生前早已自绝于天下人，而不是死到临头天下人才背弃他。”
刘安说：“成仁败宼”
伍被说：“现在臣也暗自悲哀大王若抛弃了诸侯国君的尊贵，朝廷必将赐给绝命之书，令大王身先群臣，死于东宫。”
刘安说：“不要乌鸦嘴”
于是，伍被怨哀之气郁结胸中而神色黯然，泪水盈眶而满面流淌，即刻站起身，一级级走下台阶离去了。
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