夏邑之谋
刘邦逃往下邑，收集失败逃亡散兵到荥阳，各路败军先后前来会合。
刘邦狼狈逃到下邑，惊魂未定，心灰意冷，万念俱灰。
他沮丧地对群臣说：“关东地区我不要了，谁能立功击破楚军，我就把关东平分给他。你们看谁行？”
在此兵败危亡之际，又是张良匠心独运，为刘邦想出了一个利用矛盾、联兵破楚的策略。
他说：“九江王英布，是楚国的猛将，现在与项羽有了隔阂；彭城之战，项羽命令他相助，他却按兵不动。项羽对他颇为怨恨，多次派使者责问他的罪过”
刘邦说：“是吗？”
陈平说：“彭越因项羽分封诸侯时，没有受封，早对项羽怀有不满，而且田荣反楚时曾联络彭越造反，为此项羽曾经命令肖公角攻打他，结果未成。这二人可以利用。”
刘邦说：“好的”
陈平说：“另外，汉王手下的将领，只有韩信可以委托大事，独当一面。大王如果能用好这三个人，那么楚军可破。”
刘邦听罢，认为这确是一个以弱制强的妙计，于是派舌辩名臣隋何前往九江，策反九江王英布；接着又遣使联络彭越；同时，再委派韩信率兵北击燕、赵等地，发展壮大汉军力量，迂回包抄楚军。
萧何也发动关中没有登记在册的百姓前来投奔刘邦，刘邦因此军势得以重振。
原来萧何留守关中后，马上安抚百姓，恢复生产，全力收拾关中的残破局面。
他一方面重新建立已经散乱的统治秩序，另一方面对百姓施以恩惠，以定民心。
他不仅颁布实施新法，重新建立汉的统治秩序和统治机构，修建宫廷、县城等等。
另外又开放了原来秦朝的皇家苑囿园地，让百姓耕种，赐给百姓爵位，减免租税等等。
他还让百姓自行推举年龄在50岁以上、有德行、能做表率的人，任命他们为“三老”。
每乡一人；再选各乡里的三老为县三老，辅佐县令，教化民众。
同时免去他们的徭役，并在每年的年末赐给他们酒肉。
这样，由于萧何办事精明，施政有方，颁布利民法令，农业生产迅速得到恢复，建立了稳固的后方，保障了前线的需要。
献策
刘邦率部退到荥阳，一路收集败兵，并派韩信于萧索之间击败了楚追兵，得以喘息，稳住了阵脚，所以重整军队，依托关中基地和有利地势与项羽长期抗争。
韩信再次收编溃败之军与刘邦在荥阳会师，阻击楚追兵，大败楚军于京、索之间，使汉军得以重振旗鼓。
刘邦兵败彭城之时，塞王司马欣、翟王董翳叛汉降楚，齐王田荣和赵王歇也反叛并与楚媾和。
魏王豹以探母病为由回到封国后，就封锁了河关，切断汉军退路，叛汉与楚约和。
刘邦在荥阳修筑甬道用以过河取敖地的粮食，项羽军多次侵夺甬道，刘邦军无法取得粮草补充，非常害怕，于是，与项羽议和，项羽同意。
汉军粮草匮乏，渐渐难撑危机。汉王刘邦大为焦急，询问群臣有何良策。
谋士郦食其献计道：“昔日商汤伐夏桀，封其后人于杞；武王伐纣，封其后人于宋。秦王失去公德背弃道义，侵略讨伐诸侯，灭其社稷，使之无立锥之地。”
刘邦说：“是的”
郦食其说：“陛下如果能再次立六国之后为王，六国君臣、百姓一点都感恩戴德，倾佩陛下之德，没有不跟风羡慕道义，愿为臣子。德义已经施行，陛下便能南向称霸，楚人只得收敛朝拜。”
刘邦点点头。
神农说这其实是一种“饮鸩止渴”的夸夸其谈，当时刘邦并没有看到它的危害性，反而拍手称赞，速命人刻制印玺，使郦食其巡行各地分封。
在这关键时候，张良外出归来，拜见刘邦。
刘邦一边吃饭，一边把实行分封的主张说与张良听，并问此计得失如何。
张良听罢，大吃一惊，忙问：“这是谁给陛下出的计策？”
刘邦说是郦食其。
张良沉痛地摇摇头接着说：“照此做法，陛下的大事就要坏了。”
刘邦顿时惊慌失色道：“为什么？”
张良伸手拿起酒桌上的一双筷子，连比带划地讲了起来。
他说：“第一，往昔商汤、周武王伐夏桀殷纣后封其后代，是基于完全可以控制、必要时还可以致其于死地的考虑，然而如今陛下能控制项羽并于必要时致其死地吗？”
第二，昔日周武王克殷后，杀了商纣王得到了他的头颅，如今陛下能得到项羽的头颅吗？
第三，表彰商容的巷门，封比干的墓，从囚牢里释放箕子，本意在奖励鞭策本朝臣民。现今汉王所需的是表彰忠臣尊重贤士的时候吗？
第四，武王散发金钱派发粮食是用敌国的积蓄，现汉王军需都没有着落，哪里还有能力救济饥贫呢？
第五，把兵车改为乘车，倒置兵器以示不用，今陛下激战正急，怎能效法呢？
第六，过去，马放南山阳坡，牛息桃林荫下，是因为天下已转入和平年代。现今激战不休，怎能偃武修文呢？
第七，如果把土地都分封给六国后人，则将士谋臣各归其主，无人随刘邦争夺天下。
第八，楚军强大，六国软弱必然屈服，怎么能向陛下称臣呢？”
神农说张良的分析，真是字字珠玑，精妙至极，且切中要害。
张良看到古今时移势异，因而得出绝不能照抄照搬“古圣先贤”之法的结论。
尤其重要的是，张良认为封土赐爵是一种很有吸引力的奖励手段，赏赐给战争中的有功之臣，用以鼓励天下将士追随汉王，使分封成为一种维系将士之心的重要措施。
如果反其道而行之，还靠什么激励将士从而取得胜利呢？
张良借筷子上谏阻挠分封，使刘邦茅塞顿开，恍然大悟，以致停止吃肉，大骂郦食其：“臭儒生，差一点坏了老子的大事！”
然后，刘邦下令立即销毁已经刻制完成的六国印玺，从而避免了一次重大战略错误。
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